Input:

Vyrovnávací podiel

15.4.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.25.5 Vyrovnávací podiel

Ing. Jozef Pohlod; Ing. Peter Horniaček

Právo na vyrovnací podiel vzniká v spoločnosti s ručením obmedzeným v prípadoch, keď zaniká účasť spoločníka v spoločnosti počas trvania spoločnosti. Sú to prípady:

  • vylúčenia spoločníka spoločnosťou pre nesplnenie vkladovej alebo príplatkovej povinnosti,

  • vylúčenia spoločníka súdom pre porušovanie povinností spoločníka závažným spôsobom,

  • zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti súdom, ak nemožno od spoločníka

  • spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval,

  • zániku účasti spoločníka pri procesoch právneho nástupníctva podľa § 69 ods. 8 ObchZ,

  • smrti spoločníka ak spoločenská zmluva vylúčila dedenie obchodného podielu,

  • zániku právnickej osoby ak spoločenská zmluva vylúčila prechod obchodného podielu na právneho nástupcu,

  • exekúcie na obchodný podiel ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo sa na prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil na základe § 148 ObchZ, alebo spoločníkovi, ktorý bol vylúčený zo spoločnosti na základe § 149 ObchZ, alebo bo exekvovaný jeho obchodný podiel, vzniká právo na tzv. vyrovnací podiel. Pojem „vyrovnací podiel”, ako určitý vysporiadací nárok spoločníka pri zániku jeho účasti v spoločnosti, je definovaný v § 61 ods. 2 a 3 ObchZ.

Obchodný zákonník rieši výpočet podielu na zisku, podielu na likvidačnom zostatku a vyrovnacieho podielu dispozitívnymi ustanoveniami. Pokiaľ spoločenská zmluva neobsahuje inú úpravu budú mať spoločníci v spoločnosti s ručením obmedzeným nárok na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich vkladom. Podiel na likvidačnom zostatku a vyrovnací podiel sa určí podľa pomeru splateného vkladu spoločníka k splateným vkladom ostatných spoločníkov.

Nárok na vyrovnací podiel vzniká len v prípade zániku účasti spoločníka v spoločnosti v čase jej existencie. V zmysle ust. § 150 ods. 1 ObchZ vzniká právo na vyrovnací podiel spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zrušil súd, alebo ktorý bol vylúčený. Z toho vyplýva, že nárok na vyrovnací podiel vzniká len v prípade zániku účasti bez právneho nástupcu. Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu má aj dedič, alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel.

V prípade, že spoločník prevedie svoj obchodný podiel na inú osobu, ktorou môže byť spoločník, alebo osoba stojaca mimo spoločnosti, nemá spoločník nárok na vyrovnací podiel. Namiesto vyrovnacieho podielu dostane od nadobúdateľa obchodného podielu kúpnu cenu.

V zmysle dispozitívneho ust. § 61 ods. 2 ObchZ sa výška vyrovnacieho podielu určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtové obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti. Splatnosť vyrovnacieho podielu nastáva uplynutím troch mesiacov od schválenia ročnej účtovnej závierky. Pokiaľ si spoločníci nedohodnú v spoločenskej zmluve niečo iné, platia tieto dispozitívne ustanovenia ObchZ. V praxi však môžu spôsobiť určité problémy s vyplácaním vyrovnacieho podielu. Pokiaľ spoločníkovi zanikne účasť v spoločnosti napr. v októbri 2010, vyrovnací podiel sa v zmysle § 61 ObchZ vypočíta na základe riadnej účtovnej závierky za rok 2009. Účtovná závierka za rok 2009 je schválená napr. 31. 3. 2010, to znamená, že v zmysle § 61 ods. 3 ObchZ vyrovnací podiel je splatný uplynutím 3 mesiacov od schválenia ročnej účtovnej závierky, spoločník, ktorého účasť v spoločnosti zanikla v októbri 2010, má nárok na vyrovnací podiel, ktorý je splatný okamžite, t. j. dňom zániku jeho účasti v spoločnosti.

Spoločnosť má teda voči spoločníkovi záväzok vyplatiť mu vyrovnací podiel. Pokiaľ je záväzok splatným, musí byť splnený, pretože v opačnom prípade sa dlžník dostáva do omeškania so všetkými s tým spojenými dôsledkami, čo znamená, že spoločník má nárok aj na úrok z omeškania. Svoj nárok môže vymáhať súdnou cestou spolu s príslušenstvom pohľadávky.

V prípade ak riadna individuálna účtovná závierka, z ktorej sa vypočítava výška vyrovnacieho podielu nebola schválená, splatnosť vyrovnacieho podielu podľa § 61 ods. 3 ObchZ nastáva uplynutím 3 mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená, pričom lehotu na jej schválenie upravuje ust. § 40 ods. 1 ObchZ. Touto úpravou bola zavedená zákonná fikcia splatnosti vyrovnacieho podielu.

Výška vyrovnacieho podielu sa počíta spôsobom určeným v spoločenskej zmluve. Ak to nie je v spoločenskej zmluve určené, postupuje sa podľa § 150 ods. 2 ObchZ, to zn., že vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zaniká, ku splateným vkladom všetkých spoločníkov. Ako bolo uvedené vyššie, vychádza sa z výšky čistého obchodného imania vyčísleného v účtovnej závierke za obdobie, v ktorom účasť spoločníka na spoločnosti zanikla.

Vyrovnací podiel = splatený vklad spoločníka / splatené vklady všetkých spoločníkov x (čisté obchodné imanie – nesplatené vklady)

Fiktívny príklad na výpočet vyrovnacieho podielu:

Spoločnosť „A”, s. r. o. má nasledovnú v štruktúru spoločníkov.

Spoločník  Obchodný podiel v EUR  Miera účasti na ZI  Splatený vklad  
B   3 000   12 %   3 000   
C   7 000   28 %   5 000   
D   10 000   40 %   8 000   
F   5 000   20 %   5 000   
Spolu   25 000  100 %  21 000  

Ako bude vyzerať výška vyrovnacieho podielu, ak by došlo k ukončeniu účasti spoločníka B a C, ak hodnota vlastného imania v účtovnej závierke k 31. 12. bola 100 000 €?

Vyrovnací podiel spoločníka B:

3000/21000 = 14,28 x /100 000-4000/ = 14,28 x 96 000 = 13 708,80

Vyrovnací podiel spoločníka C:

5000/21000 = 23,81 x /100 000-4000/ = 23,81 x 96 000 = 22 857,60

Vyrovnací podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným z pohľadu zákona o dani z príjmov nie je do 31. 12. 2016 predmetom dane, čo vyplýva z ustanovenia § 3 ods. c) zákona č. 595/2003 Z. z.ZDP. Podľa novely ZDP č. 341/2016 Z. z. platí v prípade právnických osôb, ktorým je vyrovnací podiel vyplácaný, tento stav aj po 31.12.2016. V prípade vyrovnacieho podielu plynúceho fyzickej osobe platí od roku 2017, že tento je predmetom dane na zdanenie sadzbou dane vyberanej zrážkou 7 %, najskôr však, ak ide o vyrovnací podiel, ktorého výška sa určila na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie začínajúce najskôr 1. 1. 2017 ( § 52zi ods. 5 písm. d) ZDP). Základom dane pre daň vyberanú zrážkou je vyrovnací podiel znížený o hodnotu splateného vkladu [zistenú podľa § 25a písm. c) až f) ZDP ] za každý podiel jednotlivo, pričom ak je hodnota jednotlivého splateného vkladu vyššia ako vyrovnací podiel


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: