Input:

Osobitosti rozdelenia a následného zlúčenia v akciovej spoločnosti

20.4.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.39.3 Osobitosti rozdelenia a následného zlúčenia v akciovej spoločnosti

Ing. Jozef Pohlod; Ing. Peter Horniaček

Problematika zlúčenia spoločnosti v prípade a. s. je špecificky upravená v § 218a ObchZ§ 218k ObchZ. Ak dochádza rozdelením spoločnosti k zániku spoločnosti a zároveň k zlúčeniu s existujúcou spoločnosťou, potom zmluva o zlúčení musí okrem spomínaných údajov podľa § 69 ods. 6 ObchZ obsahovať aj:

  • určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno,

  • určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,

  • podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,

  • určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j ObchZ a určenie lehoty na jej vyplatenie,

  • všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti,

  • určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,

  • každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zlučujúcich sa spoločností.

Ustanovenie § 218c ObchZ upresňuje podmienky uvedeného schvaľovania v prípade a. s. tak, že o schválení zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, ako aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

V sídle každej zo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o zlúčení spoločností, na nahliadnutie:

  • návrh zmluvy o zlúčení spoločností,

  • účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti a o stave majetku všetkých zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,

  • informatívna účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov,

  • správy predstavenstiev všetkých zlučujúcich sa spoločností, t. j. písomné správy, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska sa vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností, ako aj údaje návrhu zmluvy o zlúčení (najmä výmenný pomer akcií) a osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií (ak sa také vyskytli); tieto správy sa prikladajú k návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra,

  • správy audítorov pre všetky zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov vyhotovená o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o zlúčení (obsah tejto písomnej správy je predmetom § 218a ods. 3 písm. a) ObchZ, § 218a ods. 3 písm. b) ObchZ a § 218a ods. 3 písm. d) ObchZ; tieto správy sa prikladajú k návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra.

Valnému zhromaždeniu musí byť predložené aj vyjadrenie dozorných rád všetkých zlučujúcich sa spoločnosti k zamýšľanému zlúčeniu, k návrhu zmluvy o zlúčení a k správe predstavenstva.

Po zápise zlúčenia do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: