Input:

Osobitosti rozdelenia a následného zlúčenia spoločnosti s ručením obmedzeným

21.4.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.39.4 Osobitosti rozdelenia a následného zlúčenia spoločnosti s ručením obmedzeným

Ing. Jozef Pohlod; Ing. Peter Horniaček

Ak dochádza rozdelením spoločnosti k zániku spoločnosti a zároveň k zlúčeniu s existujúcou spoločnosťou, potom ustanovenie § 152a ObchZ upresňuje podmienky uvedeného schválenia zmluvy o zlúčení, príp. zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov v prípade s. r. o. tak, že o schválení zmluvy o zlúčení rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, ako aj valné zhromaždenia nástupníckej spoločnosti.

Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie zlúčenia spoločností a na schválenie zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

Na zlúčenie spoločností sa primerane použijú ustanovenia § 218a ObchZ§ 218k ObchZ špecificky upravujúce zlúčenie v prípade a. s. tak, ako bolo uvedené v predchádzajúcej časti. Možno však pripomenúť rozdiel voči týmto ustanoveniam v tom zmysle, že listiny, ktoré v prípade a. s. musia byť akcionárom k dispozícii v sídle zlučujúcich sa spoločností aspoň 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, v prípade s. r. o. sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie, pričom konatelia sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú zlúčenia spoločností.

Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie. Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností audítorom sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zlučujúcich sa spoločností.

V prípade rozdelenia spoločnosti a vznikom nových spoločnosti sa postupuje potom v nástupníckych spoločnostiach, ktoré sú novozaložené štandardne, ako pri vzniku nových spoločností.

Z hľadiska obchodného práva pri obidvoch formách rozdelenia spoločnosti každá z nástupnických spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom. Na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: